同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃...

故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪 饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰 饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前，四个人又共同生活在一个屋檐下，要多尴尬有多尴尬。不久，何京的前妻在南方遇车祸住院，何京只身前往护理，他的善良感动了叶红，最终俩人牵手。律师杜晓玲（陈小艺 饰）与胡震东是...

楚峥岩（陈龙 饰）、崔希（张雅琳 饰）、夏文心（马伊琍 饰）和肖煜路（保剑锋 饰）是同班同学，身为班长的楚峥岩个性正直善良，品学兼优，然而，楚峥岩出生在一个并不富裕的家庭之中，尽管被理想中的大学录取，但坚强的他还是选择了放弃学业，外出工作以资助家庭。...